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董事人选谁说了算?安徽霍山农商行股东大会起争执

2019年04月15日 14:51 来源:专家论案 手机版

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记者 胡飞军 刘筱攸 “股东大会召集程序存在明显重大瑕疵”、“股东提名董事权利被随意剥夺”、“年度分红未落实”……安徽霍山农村商业银行(简称“霍山农商行”)股东与管理层积累的系列矛盾,终于在3月下旬召开的2019年度股东大会上爆发,双方的摩擦仍在

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记者 胡飞军 刘筱攸

“股东大会召集程序存在明显重大瑕疵”、“股东提名董事权利被随意剥夺”、“年度分红未落实”……安徽霍山农村商业银行(简称“霍山农商行”)股东与管理层积累的系列矛盾,终于在3月下旬召开的2019年度股东大会上爆发,双方的摩擦仍在继续。

霍山农商行第一大股东近期向管理层发出质询函,认为银行股东大会召开未通知全体股东,召集程序严重违反《公司法》的有关规定,管理层随意删减、忽略了股东的合法诉求,剥夺股东就重大事项表达意见、参与经营的权利。

对于股东反映的问题,霍山农商行董事长彭先海回应:股东大会召开程序不存在问题,同时不良率高企是经济下行之下中小银行遭遇的普遍问题,不良率高于行业平均水平则是因为真实反映了不良资产情况。

不平静的股东大会

霍山位于安徽省西部、大别山北麓。霍山农商行前身为霍山农村合作银行,2015年改制为安徽霍山农村商业银行,注册资本约3.2亿元。

股权方面,霍山农商行股东众多,股权较为分散。有别于其他银行,霍山农商行前十大股东有多达4家是农商行,分别为马鞍山农商行、阜阳颍东农商行、安徽定远农商行和安徽旌德农商行。其他股东方面,舒城县长城工贸公司和安徽文峰置业并列第一大股东,均持股7.86%,安徽安雅外语教育有限公司持股6.29%。

3月22日,霍山农商行召开2019年度股东大会,审议包括董事会、监事会工作报告、2018经营层工作报告以及选举新一届董事和监事等12项议案。

然而,股东大会开始不久,就有股东接连提出质疑,使得股东方与霍山农商行经营层矛盾公开化。

在该行董事长彭先海宣布2019年度股东大会召开相关流程后,第一大股东文峰置业的委托律师即称:“作为股东方,我们认为本次股东大会召开存在异议和重大瑕疵,既不合法也不合规。”

“开会前4天,我才无意中从普通工作人员那里得知要开股东大会。”文峰置业董事长李先生说,如此重要的一年一度的股东大会居然是通过微信方式通知,极不正规地发送到下面基层员工手机,而非正式地发函通知,且明显不足20天。

根据公司法以及霍山农商行的公司章程,“股东大会的召开,董事会应当将召开时间、地点及审议事项于会议召开20日前通知各股东”。李先生表示,此次3月22日的股东大会的通知明显仓促,不符合法定程序。

当天股东大会上,另一家股东代表安雅集团对分红等事项提出质疑:“2017年的分红方案股东大会通过后,已经进入2019年了,现在还没有下文,没有进展也没有管理层的书面说明。”

“3月22日召开股东大会,我们肯定按程序告知了股东,3月7日在官网公告是迟了几天(至3月22日召开股东大会,即时间为15天),但是早在3月7日前,已在银行大厅张贴纸质通知公告过,时间约有21天。”霍山农商行董事长彭先海对证券时报记者表示。

董事候选人之争

当日股东大会上,董事候选人的问题也成为股东与管理层的争议的焦点。

“此次股东大会要选举新一届的董事,我希望能够在大会召开前获得股东大会的召开内容以及新一届董事人选等详细资料,一再催促农商行董事长彭先海,可他根本不予理会。我都不知道我到底还是不是股东。”李先生还表示,文峰置业作为持股比例并列第一的股东,曾在去年提出一名董事人选,霍山农商行也曾问他要过人选的征信报告等详细资料,可是最后这一提名在没有任何书面理由的情况下,莫名其妙地在股东大会提名名单上消失了。

根据霍山农商行的公司章程,董事会应当在股东大会召开之前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

“我就纳闷了,这董事的人选,到底是股东提呢,还是董事长一个人说了算?”李先生表示,“我认为董事会剥夺了股东的提名权,并且故意不事先提供股东大会的详细资料,仅在22日当天才把所有大会详细资料及新一届董事名单予以披露,这是明显地压缩股东了解详情的时间,剥夺股东们的知情权。”

彭先海向记者解释,关于文峰置业的董事提名权,董事会下设的提名与薪酬委员会其实提名过,“私下解释是相关监管机构要求我对董事候选人名单进行调整,但也没有给出文字性材料。”

“我并不是要恶意剔除他们。”彭先海表示,“作为董事长,我肯定希望更优质、更有实力的股东代表进入董事会,对银行战略决策和长远发展有利。”他称霍山农商行前几任董事长在2013年、2014年间和文峰置业有合作,双方在100多万的租金上有分歧。

彭先海也在当天的股东大会上做出了类似表示:“文峰置业欠我们贷款3000万,欠我们房租100多万,不讲诚信。”

此举也加剧了双方矛盾。文峰置业表示双方并无贷款往来,且租金问题已解决,公司2015年参与霍山农商行的改制已可证明。“彭先海的说法,对文峰的声誉造成了巨大的伤害,还给原告造成了经济损失”。为此,文峰置业已经向霍山县人民法院提起诉讼,要求彭先海个人公开致歉。

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